1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、另外的事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  鉴于公司累计未分配利润为负数，2020年度拟不进行利润分配，亦无公积金转增股本预案。

  公司于2019年9月2日收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（以下简称“《通知》”），根据《通知》要求，公司原生产厂区已于2019年10月31日全面停产，公司原生产厂区土地将被收储，相关装置、设备将搬迁至位于昌邑市下营工业园区的新厂区。2020年为公司停产搬迁的空档期，现相关主营业务已暂停。

  2020年，公司持续推进搬迁工作，成立全资子公司（即亚星新材料）在新厂区先期实施建设5万吨/年CPE装置项目、12万吨/年离子膜烧碱装置项目及1.2万吨/年水合肼（浓度100%）项目等。上述项目建设完成后，公司将逐步恢复生产经营、确立经营模式等工作。

  2020年受全球公共卫生事件影响，上半年CPE市场需求启动缓慢，专用料价格持续走低，出口大幅度地下跌。上半年CPE行情快速转换，下半年窄幅波动，全年毛利润有所增加。下半年液氯价格持续走高，创10年历史最高。未来随着我公司的逐步复产以及其他厂家新产能不断释放，差异化竞争将有几率会成为各企业的必然选择。

  烧碱产品属基础化工原料，用途广泛，主要下游用户为氧化铝、造纸、化纤、印染、纺织、化工等。整体看来，烧碱市场依旧呈现供大于求的状况，市场之间的竞争较为激烈，但近年来随国家环保政策日趋严格，国家环保治理检查经常影响规模较大氯碱企业的正常开工；同时氯碱企业自身也根据利润情况主动调节开工率；另外烧碱价格走低的同时其副产液氯价格往往同步走高，导致氯碱产品的整体利润有一定保证，2020年市场整体情况较为平淡，行业基本处于微利水平。

  2020年受新冠疫情影响，水合肼下游需求恢复缓慢，市场之间的竞争加剧，水合肼价格长时间维持在低位，企业经营效益微薄，涨价意愿强烈，2020年底部分企业限产，水合肼价格快速上涨，企业纯收入能力得以改善。

  2020年发泡剂企业开工率参差不齐，行业呈现寡头企业规模效益明显，别的企业夹缝中求生存的局面。整体看来市场供需基本平衡，价格维持在相对低位，行业盈利率不高。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  根据市政府的相关部署安排，公司于2019年10月底将全部生产装置关停，2020年度公司处于停产状态，到本报告期末仅对部分库存产成品进行销售: 其中氯化聚乙烯销售2693吨、ADC发泡剂533吨，水合肼659吨、烧碱25吨。

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  公司报告期内，新增、减少子公司的情况详见本附注“八、合并范围的变更”及本附注“九、在其他主体中的权益披露”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2021年4月16日发出关于召开第八届董事会第三次会议的通知，定于2021年4月28日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开第八届董事会第三次会议，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长韩海滨先生主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律法规，会议审议并通过了如下决议：

  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于母公司股东的净利润-25,674,518.32元，，公司的母公司年初未分配利润-1,075,911,794.01元，期末未分配利润为-1,099,160,976.92元。公司2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本或送红股。

  公司拟向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度财务审计费35万元和内控审计费15万元（共计50万元），上述审计业务所发生的差旅费、食宿费用均由公司承担。

  公司拟继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为企业来提供2021年度财务审计服务和2021年度内控审计服务，聘期一年，并提请公司股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。

  详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2021-043）。

  详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（编号：临2021-044）。

  详见公司同日披露的《公司董事会关于对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票细则》等有关规定法律法规、规范性文件以及交易所业务规则的规定，公司对实际经营、财务状况及相关事项进行核查后认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  本次非公开发行的发行对象为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）。本次发行前，潍坊市城投集团为公司控股股东，潍坊市城投集团通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，公司向潍坊市城投集团非公开发行股票构成关联交易。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月29日）。

  本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  本次非公开发行股票数量不超过72,115,384.00股（含72,115,384.00股），不超过本次发行前总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  董事会同意就本次非公开发行A股股票事项编制的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票预案》的具体内容。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律和法规及规范性文件的规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜制定了《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  详见公司同日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  详见公司同日披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（编号：临2021-048）。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  （六）通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。

  详见公司同日披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告》（编号：临2021-049）。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  公司自首次公开发行并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式成功募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件精神以及公司现行有效的公司章程等相关文件规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。

  董事会同意公司与潍坊市城投集团签署《附条件生效的股份认购协议》，批准认购协议项下的条款和条件。

  详见公司同日披露的《关于公司与发行对象签署的公告》（编号：临2021-047）。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  （十）通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  本次非公开发行中，潍坊市城投集团拟以现金认购股票数量不超过7,211.54万股（含本数），按该认购规模上限进行测算，本次发行完成后，潍坊市城投集团控制公司13,904.81万股普通股表决权，占上市公司总股本的35.86%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，潍坊市城投集团参与认购本次非公开发行的股份，将导致潍坊市城投集团触发要约收购义务。潍坊市城投集团已承诺，通过本次非公开发行取得的公司股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让。待公司股东大会非关联股东批准后，潍坊市城投集团在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。

  详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（编号：临2021-051）。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司本次非公开发行A股股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

  为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利进行，同意聘请长城证券股份有限公司为公司本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），聘请山东众成清泰（济南）律师事务所为公司本次非公开发行A股股票的法律顾问。上述中介机构均具有为本次非公开发行A股股票提供服务的相关资格。

  （十三）通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证潍坊亚星化学股份有限公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

  2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

  3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

  4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件(包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

  5、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额、募集资金注资方式等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；

  6、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  为进一步推进搬迁工作，同意由公司全资子公司潍坊亚星新材料有限公司在新厂区继续实施第二套5万吨/年CPE装置项目和循环经济烧碱装置副产氢气综合利用项目（即15万吨/年双氧水装置项目）。

  详见公司同日披露的《关于投资新厂区二期搬迁项目的公告》（编号：临2021-052）。

  上述议案尚需提交至公司股东大会审议，并授权董事会、董事长签署项目实施的有关协议。

  为了促进上市公司的发展，经过友好协商，公司拟向控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）申请将于近期到期的5000万元借款展期2个。

  详见公司同日披露的《关于向控股股东申请借款展期的公告》（编号：临2021-053）。

  对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

  为满足潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”）的经营发展需要，优化其资产负债结构，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以持有的亚星新材料25,000万元的债权对亚星新材料进行增资，本次增资完成后，亚星新材料的注册资本将由目前的5,000万元增加至30,000万元。

  详见公司同日披露的《关于以债转股方式对全资子公司增资的公告》（编号：临2021-054）。

  详见公司同日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（编号：临2021-055）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  循环经济烧碱装置副产氢气综合利用项目投资金额为20,541.69万元，合计总投资金额预计为55,721.69万元，建设资金主要来源于征收补偿资金或公司自筹。

  理之中。项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素密切相关，项目建设过程中可能会受到资金保障、工程进度、施工质量等方面的不确定因素的影响，是否能顺利实施存在一定不确定性。

  2019年9月2日，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）。根据《通知》，因公司生产厂区地处中心城区，生产的产品属于危险化学品，周边商铺密集、居民众多等原因，潍坊市政府决定对公司位于寒亭区生产厂区实施搬迁关停，公司原生产厂区已于2019年10月31日全面停产。

  2020年1月20日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订的议案》和《关于子公司与昌邑滨海（下营）经济开发区管理委员会签署的议案》。确定原生产厂区内土地及其他附属物合计补偿款总额为人民币14.18亿元，且落实了新生产厂区搬迁项目用地事宜，为公司顺利搬迁提供了有效保障。截至目前，公司已收到征迁补偿款合计6.2亿元，并正在新厂区（位于潍坊市下辖的昌邑市下营工业园区）实施一期搬迁项目建设。

  为进一步推进搬迁工作，公司拟通过全资子公司潍坊亚星新材料有限公司在新厂区建设以下二期搬迁项目：

  2021年4月28日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于投资新厂区二期搬迁项目的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项尚需提交至公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  截至目前，上述搬迁项目均已完成项目备案手续，其他审批手续正在办理之中，项目具体情况如下：

  公司多年来深耕于CPE领域，产品质量稳定，具有较强的市场竞争力，与客户保持着长期良好的合作关系，本次停产搬迁后，公司需要重建现有主营业务产品装置，恢复并提升公司的产品盈利能力和综合竞争力，降低公司因停产搬迁带来的影响。公司拟使用本次搬迁补偿资金或自筹资金实施第二套5万吨/年CPE装置项目，力争尽快恢复公司的行业地位与盈利水平，并在项目建设过程中更新改造部分生产装置，全面提高产品整体质量、优化装置工艺，助力公司实现转型升级。

  本项目拟投资总金额为35,180万元，其中建设投资34,171万元，铺底流动资金1,009万元。力争1.5年内建设完成，投资比例分别为第一年40%，第二年60%；流动资金从投产第一年开始投入。建成后第一年生产负荷为80%，第二年及以后各年均为100%。

  2、循环经济烧碱装置副产氢气综合利用项目（即15万吨/年双氧水装置项目）

  鉴于公司现有生产厂区已于2019年10月31日停产并实施搬迁，为了充分利用公司12万吨/年烧碱装置副产氢气制备双氧水，重构公司循环经济产业链，丰富产品门类，分散公司经营风险，公司拟使用搬迁补偿资金或自筹资金新建循环经济烧碱装置副产氢气综合利用项目（即15万吨/年双氧水装置项目）。

  本项目属于国家鼓励类产业，将延长公司产品链，是废气利用、变废为宝的“清洁项目”，同时该项目将有效降低公司综合成本，提升产品毛利率，重构公司循环经济产业链，也为氯碱行业的发展起到推动作用。

  本项目拟投资总金额为20,541.69万元，其中建设投资18,343.70万元，铺底流动资金2,197.99万元，力争1年内建设完成，建设投资在1年建设期内全部投入；流动资金从投产第一年开始投入。投运当年生产负荷设定为85%，次年为100%，以后各年的生产负荷均设定为100%。

  住所：山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交叉口东南

  与公司的关系：潍坊亚星新材料有限公司是公司的全资子公司，公司持有其100%股权，正在实施搬迁建设，目前未投产经营。

  鉴于新厂区用地和配套设施已落实，现由公司全资子公司潍坊亚星新材料有限公司在新厂区实施第二期搬迁项目。

  公司在CPE领域深耕多年，将始终围绕现有产业，发挥产业链完整的优势。通过上述项目的实施，将进一步推进公司异地搬迁工作，围绕CPE建立循环经济产业链并不断延伸，逐步恢复公司经营及市场竞争地位，规避停产搬迁对公司带来的影响，促进公司健康稳定发展，助力企业实现转型升级。

  公司目前财务状况稳定，本次项目建设资金主要来源于征收补偿资金或公司自筹资金。公司将根据项目具体进度需要，分期投入资金，不会对公司财务状况及现金流水平造成重大影响，短期内对公司净利润无重大影响。

  实施风险：目前，上述项目尚处于准备阶段，公司已取得项目备案手续并落实了项目用地事宜。项目有关环评、安评、规划等审批手续仍在办理之中，建设过程中还将会受到资金保障、工程进度、施工质量等方面的不确定因素的影响。是否能顺利实施存在一定不确定性。

  财务风险：目前公司一期搬迁项目尚未实施完毕，上述二期搬迁项目投资建设可能会进一步对公司现金流造成压力。公司已与政府签署征收补偿协议，补偿资金实际到位情况将直接影响项目建设进度，公司将积极向政府申请拨付剩余补偿资金，同时通过其他渠道自筹资金，保障项目资金需求并有序推进项目建设。另外本次项目的投资金额等均为预估数，具体数额以后续实际投入情况为准，存在一定不确定性。

  市场风险：项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素密切相关，上述任何因素的变化都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性分析，但在实际运营过程中，由于市场本身具有不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期，或市场推广与公司预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到预期效益的风险。

  风险控制措施：公司将认真筹备，在建设过程中认真按照国家有关环保、消防、安全和职业卫生等法律法规要求，确保安全、文明、清洁生产。在项目实施过程中，公司将本着节约、有序的原则，仔细测算并合理安排资金的使用规模和进度，通过严格规范采购、建设制度、加强内部控制，在保证项目质量和风险可控的前提下，完善建设流程，严格控制项目成本。公司将积极关注市场和政策的变化，采取适当的策略和管理措施提升风险管控能力，力争获得良好的投资回报。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日发出关于召开第八届监事会第二次会议的通知，定于2021年4月28日在公司会议室召开第八届监事会第二次会议。会议应出席的监事3名，实到3名。监事会主席 张连勤女士主持此次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

  （1）2020年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

  （2）2020年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

  （3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  1、2020年度公司董事会能够认真履行职责、执行股东大会决议、审慎决策，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；

  2、2020年度公司董事及高管人员未有滥用职权侵犯股东及全体员工权益的行为，也没有出现违反法律、法规、公司章程及股东大会、董事会决议的行为；

  3、2020年报告期内公司日常关联交易严格按双方签订的协议进行，公平合理，无损害上市公司利益的情况；

  4、公司《2020年度内部控制评价报告》客观的反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

  监事会认为：公司2020年度财务决算报告线年度的财产状况和经营业绩，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于母公司股东的净利润-25,674,518.32元，，公司的母公司年初未分配利润-1,075,911,794.01元，期末未分配利润为-1,099,160,976.92元。公司2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本或送红股。

  公司拟继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度财务审计服务和2021年度内控审计服务，聘期一年，并提请公司股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。

  监事会认为：公司《2020年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

  经全体监事审核，一致认为公司2022年第一季度报告的编制和审议符合《公司法》、《证券法》、《信息披露内容与格式准则》和《公司章程》的规定；2021年第一季度报告公允地反映了本报告期内的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件及交易所业务规则的规定，公司对实际经营、财务情况及相关事项做核查后认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的有关法律法规，具备发行条件。

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  本次非公开发行的发行对象为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）。这次发行前，潍坊市城投集团为公司控制股权的人，潍坊市城投集团通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，公司向潍坊市城投集团非公开发行股票构成关联交易。

  本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月29日）。

  本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

  本次非公开发行股票数量不超过72,115,384.00股（含72,115,384.00股），不超过本次发行前总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会依据股东大会的授权于发行时根据真实的情况与承销总干事协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票细则》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及亚星化学的公司章程的相关规定。

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由这次发行完成后的新老股东按照发行后持股票比例共享。

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

  监事会同意就本次非公开发行A股股票事项编制的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票预案》的具体内容。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票细则》等有关法律和法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜制定了《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  详见公司同日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。这次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票细则》等相关规定，关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  详见公司同日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（编号：临2021-048）。

  （六）通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。

  详见公司同日披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》（编号：临2021-049）。

  公司自首次公开发行并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式成功募集资金的情况。鉴于上面讲述的情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》文件精神和公司现行有效的公司章程等相关文件规定，并结合公司的真实的情况，公司制订了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。

  监事会同意公司与潍坊市城投集团签署《附条件生效的股份认购协议》，批准认购协议项下的条款和条件。

  详见公司同日披露的《关于公司与发行对象签署的公告》（编号：临2021-047）。

  （十）通过《关于提请股东大会批准公司控制股权的人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  本次非公开发行中，潍坊市城投集团拟以现金认购股票数量不超过7,211.54万股（含本数），按该认购规模上限进行测算，这次发行完成后，潍坊市城投集团控制公司13,904.81万股普通股表决权，占上市公司总股本的35.86%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，潍坊市城投集团参与认购本次非公开发行的股份，将导致潍坊市城投集团及其触发要约收购义务。潍坊市城投集团已承诺，通过本次非公开发行取得的公司股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让。待公司股东大会非关联股东批准后，潍坊市城投集团在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。

  详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准公司控制股权的人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（编号：临2021-051）。

  详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（编号：临2021-044）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构，该事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。现将有关事项公告如下：

  上会会计师事务所(特殊普通合伙)原名上海会计师事务所，于1980年筹建，1981年元旦正式成立。1998年12月脱钩改制为上海上会会计师事务所有限公司，2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）。

  执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

  上年度共向38家上市公司提供审计服务，收费总额0.39亿元，涉及行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业等，本公司同行业上市公司审计客户22家。

  风险基金计提金额：截至2020年末76.64万元；购买的职业保险累计赔偿限额：3亿元。根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元；上会会计师事务所符合相关规定。近三年上会会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  上会会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。

  拟任项目合伙人朱清滨，拟任质量控制复核人刘蓓，拟任签字注册会计师唐家波不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  2020年度上会会计师事务所为公司提供财务报告审计的审计费用为35万元，内部控制审计的审计费用为15万元，审计费用总额和2019年度审计费用保持一致。

  审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定。

  公司提请股东大会授权董事会决定并支付上会会计师事务所2021年度的相关审计费用。

  审计委员会对上会会计师事务所进行了充分了解和审查后，审计委员会认为：上会会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业能力、经验、资质、投资者保护能力和独立性，其诚信状况符合相关规定，能够满足公司审计工作的要求，在担任公司2020年度审计机构期间，工作认真负责，勤勉尽职，为公司出具的审计报告客观、公正。同意向公司董事会提议续聘上会会计师事务所为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。

  独立董事事前认可：我们对上会会计师事务所的基本情况进行了认真、全面的审查后认为，上会会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。上会会计师事务所在担任公司2020年度审计机构期间,坚持独立审计原则，履行了审计机构应尽的职责。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们一致同意公司续聘上会会计师事务所作为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  独立董事意见：上会会计师事务所具有从事证券业务的资格，其在为公司年度财务报告和内部控制的审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内部控制审计，审计结果客观、公正。我们同意续聘上会会计师事务所为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

  公司于2021年4月28日召开的第八届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请上会会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构。

  公司本次续聘2021年度会计师事务所的议案尚需提交2020年年度股东大会审议并提请股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第八届董事会第三次会议审议通过了本公司非公开发行 A 股股票的相关议案。

  2021年4月28日，本公司（甲方）就本次非公开发行 A 股股票事宜与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”或“乙方”）签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”或“协议”），协议的内容摘要如下：

  1、根据协议的条款并受限于协议的条件，发行人同意潍坊市城投集团作为本次发行的特定对象，潍坊市城投集团同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，但是协议另有约定的除外。

  2、发行人本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  4、潍坊市城投集团认购发行人本次非公开发行的全部股份，认购资金不超过30,000.00万元，认购数量不超过72,115,384股（含72,115,384股）人民币普通股。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，潍坊市城投集团的认购数量将作相应调整。

  如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则潍坊市城投集团的认购数量将做相应调整。

  本次非公开发行的最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

  5、本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月29日）。

  本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。

  若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  6、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次发行结束后，潍坊市城投集团认购的本次非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

  乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。

  如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，潍坊市城投集团同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  7、发行人及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向潍坊市城投集团发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。

  潍坊市城投集团应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对潍坊市城投集团付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  8、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记手续；发行人并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

  9、本次发行前发行人的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。

  （1）发行人有权要求潍坊市城投集团配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；

  （3）发行人应根据法律和法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。

  （1）潍坊市城投集团有权要求发行人向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  （2）潍坊市城投集团应于协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关法律法规；